SASU et SAS : quelles différences ?
La SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) est une SAS à associé unique. Dès qu'un second actionnaire entre, la société doit être transformée en SAS. La principale différence entre une SASU et une SAS réside dans le nombre d'associés : un seul pour la SASU, deux ou plus pour la SAS. Le fonctionnement, le régime fiscal et la responsabilité limitée restent identiques.
En revanche, la gouvernance change : une SAS doit prévoir des règles de prise de décision collective entre actionnaires.
Pourquoi passer d'une SASU à une SAS ?
L'entrée d'un nouvel associé ou actionnaire
La principale raison du passage d'une SASU à une SAS est l'arrivée d'un ou plusieurs actionnaires. Cela peut être un associé investisseur, un collaborateur qui entre au capital ou une cession d'actions à un tiers. La loi impose alors de modifier les statuts pour refletér la nouvelle composition du capital social.
La levée de fonds et l'augmentation du capital
Une levée de fonds implique l'augmentation du capital social et l'entrée de nouveaux actionnaires au capital. Cette opération transforme automatiquement la SASU en SAS. Les nouveaux actionnaires reçoivent des actions en échange de leur apport, et les droits de vote sont répartis selon les statuts.
Étape 1 : la décision de l'associé unique
L'associé unique de la SASU prend la décision de transformer la société et de modifier les statuts. Cette décision est consignée dans un procès-verbal de décision d'associé unique, qui tient lieu d'assemblée générale extraordinaire. Il approuve l'entrée des nouveaux actionnaires et l'augmentation éventuelle du capital social.
Étape 2 : la modification des statuts
Les statuts de la SASU doivent être entièrement révisés pour intégrer : la liste des actionnaires, les règles de gouvernance collectives, la répartition du capital social entre les associés, les modalités de cession d'actions et les clauses d'agrément. Un avocat ou un expert-comptable peut rédiger ces nouveaux statuts pour sécuriser l'opération.
Étape 3 : la publication d'une annonce légale
La modification des statuts doit être publiée dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social. L'avis mentionne la raison sociale, le numéro SIREN, la nature du changement (passage de SASU en SAS), le capital social et le siège social. Cette publication est obligatoire pour rendre la modification opposable aux tiers.
Étape 4 : le dépôt du dossier au greffe
Le dossier de modification doit être déposé au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique de l'INPI (formalités.fr). Il comprend : le formulaire M2 rempli, les statuts modifiés signés, le procès-verbal de décision, l'attestation de parution de l'annonce légale et le règlement des frais de greffe (environ 200 €). Après traitement, le Kbis mis à jour mentionne la SAS en lieu et place de la SASU.
Conséquences fiscales et sociales du passage SASU en SAS
Impact fiscal de la transformation
La transformation SASU en SAS est fiscalement neutre si elle s'accompagne d'une clause de continuité dans les statuts. La société reste soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Il n'y a pas de taxation des plus-values latentes lors du changement de forme juridique. Toutefois, si une augmentation du capital social est réalisée, des droits d'apport peuvent s'appliquer.
Impact social sur le dirigeant
Dans une SASU, l'associé unique président est rattaché au régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. Ce statut est conservé lors du passage en SAS si le président n'est pas actionnaire majoritaire. En revanche, si le président détient plus de 50 % du capital, il peut être considéré comme travailleur non salarié (TNS) selon la configuration des statuts. Un audit social est recommandé avant la transformation.
Le coût total d'une transformation SASU en SAS dépend de plusieurs facteurs. Les frais de greffe représentent environ 200 €. La publication de l'annonce légale coûte entre 150 et 250 € selon le département. Les honoraires d'un avocat ou d'un expert-comptable pour la rédaction des statuts varient de 500 à 2 000 €. Le délai total est généralement de 2 à 4 semaines après dépôt du dossier complet au greffe. Utiliser un service en ligne peut réduire les coûts à partir de 300 € tout compris.
Pour réaliser la transformation d'une SASU en SAS, le dossier déposé au greffe du tribunal de commerce doit être complet. Voici les documents indispensables à rassembler avant de lancer la procédure de modification des statuts.
Le procès-verbal de décision de l'associé unique
Ce document matérialise la décision prise par l'associé unique de la SASU de modifier les statuts et d'admettre de nouveaux actionnaires. Il doit mentionner la date de la décision, le nom de l'associé unique, la nature de la modification (passage de SASU à SAS), la liste des nouveaux actionnaires entrants et la répartition du capital social après la transformation.
Les statuts modifiés et le formulaire M2
Les statuts de la SAS doivent être rédigés et signés par l'ensemble des actionnaires. Ils doivent inclure les nouvelles clauses de gouvernance et la répartition des actions. Le formulaire M2 (cerfa n°13925) sert à déclarer la modification de la forme juridique. Il est téléchargeable sur le site de l'INPI et doit être complété avec précision pour éviter un rejet du dossier par le greffe.
Erreurs à éviter lors du passage SASU en SAS
Trois erreurs fréquentes sont à éviter : oublier de publier l'annonce légale avant le dépôt au greffe, rédiger des statuts incomplets (sans clauses de cession ou de vote), et ne pas mettre à jour les documents officiels après la transformation. Anticipez aussi les conséquences sociales sur le statut du dirigeant.
Cas particuliers : décès de l'associé unique et transmission
En cas de décès de l'associé unique, les héritiers peuvent se retrouver plusieurs à détenir des actions, imposant le passage à une SAS. Il est conseillé d'anticiper ce scénario dans les statuts initiaux en prévoyant des clauses de transmission. Un notaire est alors nécessaire pour valider la répartition successorale.
Written by our expert Editorial staff
le 2 juin 2026
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