What is an SAS?
La société par actions simplifiée (SAS) est la forme sociale la plus appréciée par les entrepreneurs français, notamment en raison de sa flexibilité.
Une forme de société flexible
La SAS possède au minimum deux associés. Elle dispose d'une déclinaison avec un associé-unique : la SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle.
Le fonctionnement de la SAS est déterminé dans ses statuts. Le montant minimum du capital social est de 1 euro. Il est toutefois recommandé aux entrepreneurs de prévoir un montant suffisant pour assurer le lancement de des activités. Le capital social de la SAS peut être constitué de plusieurs formes d'apports : en numéraire, en nature ou encore en industrie.
L'organisation de la SAS
La SAS est dirigée par un président. Il peut être assisté d'un directeur général en fonction des dispositions prises dans les statuts. L'assemblée générale réunit de manière ordinaire ou extraordinaire les associés de la société pour les prises de décision majeures. D'autres organes de gouvernance peuvent être mobilisés : comité de direction et de contrôle, comité de surveillance, etc.
The SAS tax system
La SAS est assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS). Dans les trois mois de la clôture de l'exercice comptable, la SAS doit procéder à une déclaration de résultat. Le montant de l'impôt sur les sociétés est calculé sur la base des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition global est porté à 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique aux PME réalisant un chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions d'euros.
Le régime social du dirigeant de SAS
Le président de la SAS est assimilé-salarié. Il profite d'une protection sociale intéressante et est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il cotise au même titre qu'un salarié cadre. Toutefois, il ne bénéficie pas de l'assurance chômage. Pour se constituer cette protection, il doit souscrire à une complémentaire chômage.
Bien que la SAS se caractérise par sa souplesse, certaines situations imposent une liquidation. Découvrez pourquoi et comment faire face à une cessation d'activité en société par actions simplifiée.
Pourquoi fermer une SAS ?
La dissolution d'une SAS survient pour plusieurs raisons :
- une décision de dissolution judiciaire ;
- une décision en lien avec la vie sociale de la SAS ;
- une disposition dans les statuts.
Liquider une SAS pour cause de dissolution judiciaire
Une décision judiciaire peut acter la dissolution d'une SAS. Un tribunal compétent a le pouvoir de dissoudre une société si celle-ci est identifiée comme nulle. L'objet social de la SAS doit être licite. Il est décrit avec précision dans les statuts.
Un associé de SAS détectant une anomalie dans les statuts peut recourir à l'annulation de la société. La démarche peut être réalisée dans les trois ans suivant la date où l'objet social est constaté comme illicite. Les associés sont en droit de saisir le Tribunal de commerce pour demander la dissolution d'une entreprise.
Fermer une SAS pour décision sociale
La vie sociale d'une société par actions simplifiée implique dans certains cas la dissolution. En cas d'insuffisance d'actifs, la SAS peut se retrouver en situation complexe.
Quand les fonds propres d'une SAS sont inférieurs à la moitié du capital social, le réglement des créances s'avère potentiellement compliqué. Le manque de trésorerie représente un défi pour les entreprises. Lorsque les actifs sont insuffisants, les problèmes de solvabilité s'enchainent.
Une SAS peut se déclarer en faillite. Les actionnaires saisissent un juge pour entamer une procédure de liquidation. Un créancier est en mesure de saisir aussi le tribunal dédié pour obtenir le paiement de ses créances. Le juge intervient lorsque l'entreprise est en cessation de paiement ou que son redressement judiciaire est impossible.
La dissolution d'une SAS par dispositions statutaires
La dissolution d'une SAS peut être prévue au sein de dispositions statutaires. La durée d'une société ne pas dépasser les 99 ans. L'article L210-2 du Code de commerce et des sociétés prévoit cette disposition. Au terme des 99 ans d'existence, les associés d'une SAS ont deux solutions :
- proroger la société ;
- dissoudre la société.
La création d'une SAS implique la rédaction de statuts. Dans ces derniers, les associés précisent l'objet social. Il s'agit du but à atteindre tout au long de la vie de l'entreprise. Si la SAS l'atteint ou s'en écarte, il est possible de demander sa dissolution. Toutefois, lorsque l'objet social d'une SAS ne correspond plus à la réalité de ses activités, les associés peuvent réunir une assemblée générale extraordinaire pour modifier l'objet social dans les statuts.
Les statuts de la SAS prévoient potentiellement la dissolution de la société en cas de situations particulières : vente d'actions, détention par un actionnaire de plus de la moitié des actions, décès d'un actionnaire fondateur, etc.
Quels sont les coûts pour la dissolution d'une SAS ?
La dissolution d'une SAS implique des coûts. SeDomicilier détaille pour vous les frais à prévoir.
La publication d'un avis dans un journal d'annonces légales
En cas de dissolution d'une SAS, les représentants sont dans l'obligation de rédiger et de publier une annonce dans un journal d'annonces légales. L'annonce doit reprendre des informations précises : le nom commercial de la SAS, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le numéro de SIRET, etc. Le motif de la dissolution est à préciser.
Le coût de la publication d'un avis oscille entre 100 et 200 euros. Les tarifs évoluent en fonction des supports d'annonces légales. SeDomicilier vous accompagne dans la rédaction et la publication d'une annonce dans un journal dédié.
Les démarches auprès du Greffe du tribunal de commerce
Les frais de greffe sont à inclure lors de la dissolution de votre SAS. Les entrepreneurs constituent un dossier à déposer auprès du Tribunal de commerce. Il se compose de plusieurs documents :
- le formulaire M2 ;
- l'attestation de publication de l'avis de dissolution ;
- le procès-verbal de l'assemblée général.
Les frais à engager sont de 195,39 euros. Lorsque la SAS dispose d'établissements secondaires dans d'autres départements, il convient de compter 46,48 euros de plus par site.
Les frais de radiation de la SAS
Des frais de radiation s'appliquent lorsqu'une société est radiée de manière définitive. La radiation est opérée sur le Registre du commerce et des sociétés à travers le dépôt d'un dossier dont les frais de radiation s'élèvent à 14,35 euros.
L'imposition sur les résultats
Une société par actions simplifiée est redevable d'une imposition même après l'arrêt de son activité. Une régularisation est à réaliser sur les taxes suivantes :
- la TVA ;
- l'impôt sur les sociétés (IS) ;
- la cotisation foncière des entreprises (CFE).
Les associés doivent inclure dans les frais de dissolution d'une SAS l'imposition sur les derniers résultats. La CFE est calculée d'après le système du prorata temporis pour l'année où la cessation d'activité est enregistrée.
La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) se calcule sur la base du chiffre d'affaires réalisé durant l'année où est survenue la cessation d'activités. La déclaration de TVA est à accomplir obligatoirement dans un délai précis :
- SAS au régime réel normal : déclaration dans les 30 jours suivant la liquidation.
- SAS au régime réel simplifié : déclaration dans les 60 jours suivant la liquidation.
Les frais de liquidation de la SAS
La procédure de liquidation inclut d'autres frais dont l'imposition du boni de liquidation au titre des droits d'enregistrement : 2,5 % du montant.
La procédure de liquidation d'une SAS impose au liquidateur de produire un bilan de liquidation. Les associés de la SAS les approuvent obligatoirement. Les derniers comptes de la société laissent apparaître un mali ou un boni de liquidation.
Le boni de liquidation représente un actif supérieur au passif lors de la fermeture de l'entreprise. Il est assimilé à un excédent financier. Il est partagé entre les associés. La base de calcul repose sur le nombre d'actions ou de parts sociales.
L'imposition sur le boni de liquidation évolue en fonction de la qualité du bénéficiaire : personne physique ou personne morale.
|
|
Imposition du boni de liquidation
|
|
Personne physique
|
-
soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 30 %
-
soit sur la base du barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR) après un abattement de 40 %
|
|
Personne morale
|
Taxé sur la base de l'impôt sur les bénéfices.
|
Récapitulatif des frais de fermeture d'une SAS
|
Steps
|
Coûts
|
|
Publication d'une annonce dans un JAL
|
entre 100 et 200 euros
|
|
Court fees
|
195,39 euros
+ 46,49 euros / établissement supplémentaire situé dans un autre département
|
|
Frais de radiation RCS
|
14,35 euros
|
Attention : les frais présentés ci-dessus sont susceptibles d'évoluer chaque année.
Depuis 2020, les SAS ne sont plus dans l'obligation de s'acquitter des formalités d'acte de dissolution auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Il fallait compter auparavant entre 225 et 375 euros.
Les entrepreneurs souhaitant se faire accompagner par un expert-comptable ou un avocat spécialisé doivent compter entre 500 et 2 000 euros de frais supplémentaires. Les experts SeDomicilier répondent à toutes vos questions concernant les démarches de cessation d'activité.
Quelles sont les étapes de cessation d'activité pour une SAS ?
La démarche de cessation d'activité pour une SAS se décline en six temps :
- Dissolution de la SAS en assemblée générale
- Rédaction de l'acte de dissolution par les actionnaires
- Publication d'un avis de dissolution
- Dépôt du dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce
- Clôture de la liquidation amiable
- Radiation de la société
SeDomicilier vous détaille chacune de ces étapes pour vous accompagner dans vos formalités.
Voter la dissolution de la SAS en assemblée générale
La dissolution d'une société par actions simplifiée intervient dans le cadre d'une décision collective, actée en assemblée générale des actionnaires. Le président de la société n'est pas en mesure de prendre cette décision seul. Ce pouvoir est exclu des statuts. Les actionnaires d'une SAS sont les seuls décisionnaires pour cet acte.
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinnaire dans le but de voter la dissolution. La décision est prise selon les règles précisées dans les statuts : à la majorité ou à l'unanimité. Elle est actée dans un procès-verbal.
Rédiger l'acte de dissolution de la SAS
La seconde étape consiste à rédiger un acte constatant la dissolution de la SAS. Il doit retranscrire les informations suivantes :
- La décision prise en assemblée générale de dissoudre la société.
- La nomination d'un liquidateur : un actionnaire désigné, le président de la SAS, etc.
L'acte mentionne l'adresse du siège social ou du lieu où s'est réunie l'assemblée générale. Il encadre aussi les pouvoirs du liquidateur désigné et précise sa rémunération.
Le représentant légal de l'entreprise certifie l'acte comme conforme. Il est recommandé d'enregistrer ce document en l'envoyant au Service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend votre société. Cette démarche n'est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020. Les droits d'enregistrement varient entre 375 et 500 euros lorsque le capital social de la SAS est d'un montant supérieur à 225 000 euros.
Publier l'avis de dissolution de la SAS
Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL). Les associés disposent d'un délai d'un mois pour accomplir cette formalité. La publication dans un JAL permet d'informer le public de la vie des entreprises en France.
L'avis de dissolution reprend les informations essentielles de la SAS :
- dénomination sociale et forme de la société ;
- montant du capital social ;
- adresse du siège social ;
- numéro d'immatriculation ;
- date de l'acte de dissolution ;
- date d'effet de la dissolution ;
- identité et coordonnées du liquidateur ;
- adresse du siège de liquidation.
Il est important de préciser l'adresse du siège de liquidation de la SAS. Les intervenants extérieurs (créanciers, clients, administrations, etc) sont ainsi en mesure de communiquer à cette adresse tout document en lien avec les démarches de dissolution de la société.
Déposer le dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce
Le représentant de la SAS constitue et dépose un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce sur le site du Guichet unique. La démarche est à accomplir dans les 30 jours suivants la signature de l'acte de dissolution.
Le dossier comporte les documents suivants :
|
|
Liquidateur
Personne morale
|
Liquidateur
Personne physique
|
Liquidateur
Président de la SAS
|
|
Acte de dissolution
|
X
|
X
|
X
|
|
Formulaire M2
|
X
|
X
|
X
|
|
Pièce d'identité
(en cours de validité)
|
|
X
|
|
|
Extrait Kbis
(moins de trois mois)
|
X
|
|
|
|
Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation
|
|
X
|
|
La clôture de la liquidation de la SAS
La procédure de liquidation implique plusieurs actions supervisées par le liquidateur :
- la vente des biens composant l'actif de la SAS ;
- le règlement des créances.
Lorsque celles-ci sont effectives, le liquidateur se réunit avec les associés en assemblée générale pour acter les éléments suivants :
- Approuver comptes définitifs de liquidation ;
- Décharger le liquidateur de son mandat : donner quitus ;
- Réaliser le constat de la clôture de la liquidation.
Le liquidateur publie un avis de clôture de la liquidation au sein d'un journal d'annonces légales. La démarche est à accomplir dans les trois mois suivant la dissolution de la SAS.
La radiation de la société
Le liquidateur dépose un dossier de radiation de la société auprès du Guichet unique. La formalité est à accomplir dans les 30 jours suivants la publication de la clôture de la liquidation. Le dossier comprend les pièces suivantes :
- un procès-verbal de l'assemblée générale validant les comptes de liquidation ;
- une copie du compte définitif de liquidation ;
- une attestation de publication de l'avis de clôture de liquidation dans un JAL.
Au terme de cette formalité, la société par actions simplifiée est radiée des registres.
Les démarches de clôture d'une SAS au niveau social et fiscal
Les organismes sociaux et l'administration fiscale doivent être informés de la clôture d'une SAS. Les déclarations ci-dessous sont à réaliser :
- Déclaration de résultats
- Transmission de la dernière déclaration de TVA
- Déclaration annuelle de liquidation de la taxe sur les salariés (TS)
-
Contribution économique territoriale (CET)
- Business property tax (CFE)
- Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés
- Déclaration de liquidation et de régularisation de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)
- Déclaration sociale nominative (DSN)
Tableau récapitulatif des étapes de cessation d'activité d'une SAS
La cessation d'activité d'une SAS se réalise à travers trois grandes étapes :
|
La dissolution de la SAS
|
La liquidation de la SAS
|
La radiation de la SAS
|
-
La dissolution est votée en assemblée générale et retranscrite dans un procès-verbal.
-
La dissolution est déclarée auprès du Guichet unique sous 30 jours suivant la décision en AG.
|
-
Vente des biens rentrant dans l'actif de la SAS.
-
Paiement des créances.
-
Publication d'un avis de clôture de la liquidation.
|
-
Démarches auprès du greffe du tribunal de commerce.
-
La personnalité morale de la SAS est éteinte.
|
Fermer une SAS implique de suivre des démarches précises : liquidation, dissolution et radiation. SeDomicilier vous accompagne dans chaque étape de vie de votre société avec ses conseils d'experts.
